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【案情簡介】蘇州市甲廣告有限責任公司成立于2012年11月23日，注冊資本20萬元，其中郭某（男）出資12萬元、鄧某（女）出資8萬元。鄧某與韓某于2014年4月結(jié)婚，于2015年3月20日協(xié)議離婚。二人在離婚協(xié)議中約定：“甲廣告公司，男方（韓某）分得股份10%”�，F(xiàn)甲餐飲公司尚未形成股權(quán)變更的股東會決議，也未進行股權(quán)變更登記。
郭某認為，鄧某轉(zhuǎn)讓股份的行為未經(jīng)郭某同意，侵犯了郭某的優(yōu)先購買權(quán)，請求人民法院確認鄧某與韓某的離婚協(xié)議書中關(guān)于“男方分得甲廣告公司股份10%”的約定無效。韓某認為厲害協(xié)議書中的內(nèi)容是進行夫妻財產(chǎn)分割，并不是有償轉(zhuǎn)讓，不屬于郭某行使優(yōu)先購買權(quán)的情形。
【律師意見】孫吳律師事務(wù)所專業(yè)股權(quán)糾紛律師張律師認為，甲廣告公司是依法設(shè)立的有限責任公司，《公司法》 以及甲廣告公司章程中均有股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)的規(guī)定。
**人民法院《關(guān)于適用{中華人民共和國婚姻法)若干問題的解釋(二)》第16條規(guī)定，“人民法院審理離婚案件，涉及分割夫妻共同財產(chǎn)中以一方名義在有限責任公司的出資額：另一方不是該公司股東的，按以下情形分別處理：(一)夫妻雙方協(xié)商一致將出資額部分或者全部轉(zhuǎn)讓給該股東的配偶，過半數(shù)股東同意、其他股東明確表示放棄優(yōu)先購買權(quán)的，該股東的配偶可以成為該公司股東； (二)夫妻雙方就出資額轉(zhuǎn)讓份額和轉(zhuǎn)讓價格等事項協(xié)商一致后，過半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓，但愿意以同等價格購買該出資額的，人民法院可以對轉(zhuǎn)讓出資所得財產(chǎn)進行分割。過半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓，也不愿意以同等價格購買該出資額的，視為其同意轉(zhuǎn)讓，該股東的配偶可以成為該公司股東。用于證明前款規(guī)定的過半數(shù)股東同意的證據(jù)，可以是股東會決議，也可以是當事人通過其他合法途徑取得的股東的書面聲明材料”。因此，韓某認為郭某不享有優(yōu)先購買權(quán)的抗辯意見不能成立。在無證據(jù)證明郭某認可離婚協(xié)議書中的內(nèi)容，且積極主張優(yōu)先購買的情況下，離婚協(xié)議書中處理甲廣告公司10%股權(quán)的約定違反了公司章程及《公司法》的有關(guān)規(guī)定。郭某要求確認離婚協(xié)議中處理甲廣告公司10%股權(quán)的約定無效的訴訟請求，于法有據(jù)，應(yīng)當予以支持。
【代理結(jié)果】本所專業(yè)股權(quán)糾紛律師張律師經(jīng)郭某委托，作為訴訟代理人到庭參加訴訟，法院經(jīng)審理認為，郭某的訴訟請求有法律依據(jù)，并且事實清楚，證據(jù)充分，判決確認鄧某與韓某于2015年3月20日簽訂的離婚協(xié)議書中關(guān)于“男方分得甲廣告公司10%股份”的約定無效。
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